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    本农药公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。     一、董事会会议召开情况：     1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第三届董事会第五次会议通知于2011 年 4 月2  日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。     2、本次会议于2011年4月13日上午9：00在公司会议室以现场会议方式召开。     3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。     4、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，副总经理、董事会秘书孙军先生等高管和周定贵先生列席了本次会议。     5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和  《公司章程》的规定。     二、董事会会议审议情况：     1、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度董事会工作报告》；     本项议案需提交2010 年年度股东大会审议。     公司独立董事曹小秋先生和杨慧女士向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。《2010年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www，cninfo，com，cn ）。     2、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度总经理工作报告》；     3、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度财务决算报告及2011 年度财务预算报告》；     1）2010 年度财务决算报告：     2010  年公司实现营业收入7,427,271,334，33  元，较上年增长66，59%；利润总额 96,244,840，04 元，较上年增长24，67%；归属母公司净利润58,035,909，72 元，较上年增长8，02%；经营活动产生的现金流量净额-92,141,322，76  元；现金及现金等价物净增加额273,345,718，37 元；2010  年末公司总资产2,824,207,211，76 元，较上年增长55，01%：其中流动资产 1,733,544,171，96  元，较上年增长 68，90% ；固定资产净值 788,666,376，36 元，较上年增长53，95%；无形资产净值116,358,867，86 元，生产性生物资产59,801,946 精东影业，93 元；负债总额1,605,790,958，70元，其中流动负债1,295,524,862，79 元；非流动负债310,266,095，91 元；资产负债率为56，86%，较上年下降7，42 个百分点；2010  年末股东权益919,166,945，06  元，较上年增长118，61%；每股净资产3，41 元，加权平均净资产收益率7，46%，基本每股收益0，22 元。     2）2011年财务预算报告：     2011 年度公司预计实现营业收入100 亿元以上，同比增长30%以上。预计实现利润总额12,000 万元，同比增长25%以上。     上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2011 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。     本项议案需提交2010 年年度股东大会审议。     4、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；     1）本公司2010 年度利润分配预案：     根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司2010 年度母公司实现净利润14,943,703，13 元，按10%提取法定盈余公积金1,494,370，31 元，加上年初未分配利润81,485,710，65 元，2010 年度可供股东分配的利润为94,935,043，47 元。本公司不进行利润分配。     本公司2010 年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：考虑到公司2011 年经营计划及战略发展规划和项目建设对资金的需求量大幅增加，为抓住当前公司发展壮大的大好时机，提升公司的综合实力，2010 年度拟不进行利润分配。     本公司未分配利润的用途和使用计划：完成本公司2011 年经营计划及战略发展规划和项目建设对资金的需求。     2）本公司2010 年度资本公积金转增股本预案：     根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截止2010 年12 月31  日，本公司资本公积为 418,989,290，20  元。公司拟以 2010   年 12 月 31  日的总股本 269,410,355 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10 股转增6股，转增后公司总股本增加到431,056,568 股，资本公积余额为257,343,077，20 元。     公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案合法合规。     本项议案需提交2010 年年度股东大会审议。     5、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》等各项相关规定的要求，以及本次资本公积金转增股本预案，需对《公司章程》的相关条款进行修改：     1）将《公司章程》原“第六条 公司注册资本为人民币269,410,355 元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币431,056,568 元。”。     2）将《公司章程》原“第二十一条 公司股份总数为269,410,355 股。公司的股本结构为：普通股269,410,355  股，无其他种类股。”修改为“第二十一条 公司股份总数为431,056,568 股。公司的股本结构为：普通股431,056,568 股，无其他种类股。”。     3）完善《公司章程》第八十四条，细化了需向股东提供网络投票平台的审议事项；     4）增加《公司章程》第一百零九条，完善了独立董事的质疑和罢免程序。     5）修改《公司章程》第一百三十四条（顺延为一百三十五条），“董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。”     6）增加《公司章程》第一百三十九条，规定了专门委员会的主要职责。     本项议案需提交2010 年年度股东大会审议。    《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www，cninfo，com，cn ）。     6、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年年度报告及摘要》；     本项议案需提交2010 年年度股东大会审议。    《2010年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www，cninfo，com，cn）。《2010年年度报告摘要》详见刊登于2011 年4  月15  日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www，cninfo，com，cn ）的公司2011—010号公告。     7、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；    《董事会关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登于2011 年4 月15 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www，cninfo，com，cn ）的公司2011—011号公告。     8、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度内部控制自我评价报告》；    《2010   年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www，cninfo，com，cn ）。     9、会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年日常关联交易预计的议案》；     公司预计2011  年日常关联交易总金额不超过5,700  万元人民币。     本项议案关联董事林印孙和周健先生回避表决。     本项议案需提交2010 年年度股东大会审议。     《2011 年日常关联交易预计公告》详见刊登于2011 年4  月15  日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www，cninfo，com，cn ）的公司2011—012 号公告。     10、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司2011 年度财务审计机构的议案》；     公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011 年度财务审计机构。     本项议案需提交2010 年年度股东大会审议。     11、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2011 年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；     根据公司2011 年度的经营计划及战略发展规划，保证2011 年度经营目标的顺利完成，公司在2011 年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币18 亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将按照公司的实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。前述额度包含子公司融资的额度。     本项议案需提交2010 年年度股东大会审议。     12、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》；     根据未来 12  个月内发展的需要，公司拟为控股子公司广西广联饲料有限公司（“广西广联”）、控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司（“天普阳光”）、控股子公司河南广联畜禽有限公司（“河南广联”）、控股子公司江门市得宝集团有限公司（“江门得宝”）、控股子公司山东和康源集团有限公司（“山东和康源”）和控股子公司山东万事兴农牧集团有限公司（“山东万事兴”，原“山东万兴农牧发展有限公司”）在各商业银行申请银行贷款提供连带责任担保。具体为：     1）广西广联不超过2,000 万元（续保）；     2）天普阳光不超过6,000 万元（续保4,800 万元，新增1,200 万元）；     3）河南广联不超过2,000 万元（续保1,000 万元，新增1,000 万元）；     4 ）江门得宝不超过3,000 万元（续保）；     5）山东和康源不超过6,000 万元（续保3,000 万元，新增3,000 万元）；     6）山东万事兴不超过2,000 万元（新增）。     本项议案需提交2010 年年度股东大会审议。      《关于为控股子公司提供连带担保的公告》详见刊登于2011 年4 月15 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www，cninfo，com，cn ）的公司2011—013 号公告。     13、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》；     为规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。    《江西正邦科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》详见巨潮资讯网（http://www，cninfo，com，cn ）。     14、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对控股子公司提供2011 年度财务资助额度的议案》；     为了保证公司生产经营持续健康地发展，公司拟对控股子公司提供财务资助，财务资助对象及拟资助额度如下：                                                         单位：人民币万元                                                               拟提供的财务  序号         财务资助对象的名称            与公司的关系                                                                 资助额度    1   山东天普阳光生物科技有限公司       公司的控股子公司            2,000    2   山东和康源集团有限公司             公司的控股子公司            2,000    3   辽宁新正邦粮油贸易有限公司         公司的控股子公司            2,000    4   江门市得宝集团有限公司             公司的控股子公司            2,000    5   河南广联畜禽有限公司               公司的控股子公司            1,500    6   漯河正邦金运肉食品有限责任公司  公司的控股子公司                200                             合计                                      9,700     本项议案需提交2010 年年度股东大会审议。     《对控股子公司提供财务资助的公告》详见刊登于2011 年4 月15 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www，cninfo，com，cn ）的公司2011—014 号公告。     15、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》；     为了进一步优化股权结构，减轻公司资金压力，改善公司资产质量，公司拟将所持有的山东牧弈饲料科技有限公司 55％的股权转让给自然人丁韬，股权转让总价款为5,000,000，00 元人民币。     本次股权转让完成后，公司不再持有山东牧弈饲料科技有限公司的股权，丁韬将持有山东牧弈饲料科技有限公司100％的股权。     《关于转让控股子公司股权的公告》详见刊登于2011 年4 月15 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www，cninfo，com，cn ）的公司2011—015 号公告。     16、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于财务总监辞职的议案》；     黄猛明先生因个人原因，提出辞去公司财务总监的职务。董事会同意黄猛明先生的辞职请求。     黄猛明先生辞职后不在公司担任其他职务。     公司独立董事对此事项发表了独立意见：经我们核查，黄猛明先生是因个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后不在公司担任其他职务，与实际情况一致。黄猛明先生的辞职，对公司经营无重大影响。     《关于财务总监辞职的公告》详见刊登于2011 年4 月15 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www，cninfo，com，cn ）的公司2011—016 号公告。     17、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任周定贵先生为公司财务总监的议案》；     同意聘任周定贵先生为公司财务总监，至本董事会通过之日起生效，任期截止日与公司第三届董事会一致。     周定贵先生，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1980 年4 月，本科学历。 2005 年7 月至2007 年12 月任江西汇联实业有限公司主办会计，2008 年1 月至2009 年3 月任江西汇联实业有限公司财务经理，2009 年4 月至2011 年3 月任江门市得宝集团有限公司副总经理兼财务总监，2011 年4 月至今任公司财务总监。     周定贵先生未持有公司股份、与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。     独立董事对此议案发表了同意的独立意见。     18、会议以5  票赞成，0  票反对，0  票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。     同意于2011 年5 月10 日上午9：00    在公司会议室召开2010 年年度股东大会。    《关于召开公司2010 年年度股东大会的通知》详见刊登于2011 年4 月15 日《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www，cninfo，com，cn ）的公司2010—017 号公告。     三、备查文件：     1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届五次董事会决议；     2、深交所要求的其他文件。     特此公告                                                     江西正邦科技股份有限公司                                                               董事会                                                        二0 一一年四月十五日。